La liquidación de empresas es el proceso por el que desaparecen las sociedades mercantiles, desde el punto de vista jurídico. Se realiza en diferentes fases, y es conveniente que sean llevadas a cabo de la forma correcta para ahorrar tiempo, dinero y disgustos.
La liquidación de una empresa es la opción más común cuando se cierra un negocio. Pero cesar la actividad comercial no sólo implica "bajar la persiana", es un proceso complejo en el que se estará obligado a cumplir ciertos requisitos. Como lo han estado las cerca de 30.000 empresas que cerraron el año pasado en nuestro país.
Qué es la liquidación de una empresa
La liquidación de una empresa es una parte del proceso de disolución del negocio, ya sea de forma voluntaria o no voluntaria. Mediante este acto, se reparte el patrimonio social resultante entre los socios, y se ultimas los trámites "pendientes". Más específicamente, se llevan a cabo las siguientes acciones:
- Cobro de los créditos pendientes.
- Pago de deudas.
- Enajenación/venta de los bienes.
- Acciones necesarias para la liquidación de la sociedad.
La liquidación la lleva a cabo un liquidador, que bien puede ser un Perito Mercantil o Perito Economista. Donde, a partir de la información contable, inventario, etc. se llevan a cabo todas las actuaciones necesarias para dicho proceso. Se trata de un proceso que conlleva las siguientes modificaciones:
- Entra en fase de liquidación.
- Se suspende la actividad ordinaria.
- Se mantiene la personalidad jurídica.
- El administrador cesa en su cargo, nombrándose al liquidador que asume esta función.
- Los liquidadores son nombrados según legislación/estatutos o Junta General.
Cabe recordar que no todos los procesos de liquidación son válidos. Es crucial que para ello el liquidador haya satisfecho deudas y realizado pagos a socios, de forma correcta. En Perito Judicial GROUP podemos ofrecerle los servicios de liquidador de empresas, aportándole los mejores profesionales, que llevarán a cabo las siguientes actuaciones:
- Velar por la integridad del patrimonio social.
- Realizar inventario.
- Realizar Balance Final.
- Llevar a cabo las actuaciones necesarias para la liquidación.
- Cobrar créditos pendientes.
- Pagar las deudas.
- Llevar la contabilidad.
- Custodiar los libros y documentación de la sociedad.
- Informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación.
NOTA 1: La liquidación de la empresa se iniciará una vez adoptado el acuerdo de disolución o cuando se declare judicialmente la disolución de la misma.
NOTA 2: Una empresa en esta situación debe añadir "En liquidación" a su razón social.
Motivos para la disolución y liquidación de sociedades
La liquidación de una sociedad puede ser de 2 tipos, teniendo cada una sus distintas motivaciones:
Disolución Voluntaria
Se realiza por voluntad de los socios, sin que haya deudas que obliguen al cierre de la misma. Dentro de los posibles motivos que lleven a la disolución voluntaria de la sociedad, se encuentran:
- Cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social, por voluntad de los socios.
- Caducidad de la empresa (según estatutos)
- Incapacidad de llevar a cabo el objeto social.
- La finalidad que dio la creación de la sociedad, ha dejado de existir.
- Paralización e inoperancia de los órganos sociales.
Disolución Forzosa
Se produce por la insolvencia de la empresa,al no poder hacer frente a los pagos ni refinanciar las deudas y seguir operando, lo que puede conllevar el concurso de acreedores. Es decir, cuando la sociedad no puede hacer frente a la totalidad de las deudas, pudiendo conllevar la quiebra y suspensión de pagos.
Más concretamente, los motivos de liquidación por asuntos económicos pueden ser:
- Existencia de pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mita del capital social.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
La apertura de la fase de liquidación dentro del procedimiento concursal puede iniciarse tanto por solicitud del deudor, del acreedor, del Administrador Concursal o de oficio.
Cómo se hace la liquidación de una sociedad
A continuación analizaremos cómo funciona el proceso de disolución voluntaria ya que, de otro modo, un administrador concursal, nombrado por el Registro Mercantil, se hará cargo del proceso.
Primero estudiaremos los requisitos para liauidar una sociedad de forma voluntaria.
Requisitos para comenzar el proceso de liquidación voluntaria de una empresa
No todas las empresas pueden comenzar con el proceso de liquidación de forma voluntaria. Para ello, se ha de haber satisfecho las deudas de la sociedad, en 2 ámbitos:
- PAGOS A LA ADMINISTRACIÓN. No tener deudas pendientes de impuestos. Entre los que se encuentran:
- IVA. Afecta a las entregas de bienes y aportaciones. Al transferir bienes a los socios, se repercute IVA.
- IRPF. Al transmitir el patrimonio al socio, hay un incremento en la base de ahorro del receptor. Por tanto los socios deben incluirlo en sus declaraciones.
- Cuotas a la Seguridad Social. Pagos pendientes a la seguridad social por tener trabajadores contratados.
- Impuesto de sociedades. Si se realizan entregas a los socios en pago de deudas, hay que comparar la diferencia entre el valor de mercado y el contable.
- IBI, plusvalías y otros impuestos locales. Se trata de impuestos por la tenencia o realización de bienes de la sociedad. - PAGOS A ACREEDORES. No debes de haber pagos pendientes de ningún acreedor, entre los que están:
- Suministradores de servicios: telefonía, luz, agua.
- Colaboradores profesionales.
- Empleados.
- Cualquier otro proveedor de productos o servicios con quien se tengan deudas pendientes.
Una vez se está al día de estas obligaciones, las fases de la liquidación de sociedades son las siguientes:
Fases de la liquidación de sociedades
Una vez se ha pagado a los acreedores las cantidades no satisfechas, la liquidación de sociedades tiene las siguientes fases:
- JUNTA DE SOCIOS Y ACUERDO. En éste se definen varios aspectos:
- Cómo atender deudas pendientes
- Reparto de los bienes de la sociedad entre los socios. Se repartirá proporcionalmente a las participaciones.
- Aprobación de disolución de la empresa. Lo que conlleva cesar al administrador y nombrar un liquidador. - LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA. Donde el liquidador, puede llevar a cabo los siguientes pasos:
- Realización de inventario y balance.
- Cierre de operaciones en curso, de modo que la sociedad quede inoperativa.
- Pago de deudas a acreedores.
- Cobro de créditos pendientes.
- Enajenar los bienes de la sociedad.
- Informar a socios y acreedores de las actuaciones.
- Balance final. - INSCRIPCIÓN DE ACTO DE LIQUIDACIÓN EN REGISTRO MERCANTIL. Es necesario que este acto social sea inscrito y publicado, de manera que pueda haber oposición de terceros perjudicados.
- LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO DE ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS. Tributando al 1% de los percibido por los socios.
- ACTO DE DISOLUCIÓN: Se realiza en escritura pública y ante notario, posteriormente a la liquidación. Se aporta el balance para acreditar que no hay deudas ni activos en la sociedad.
- INSCRIPCIÓN DE ACTO DE DISOLUCIÓN EN REGISTRO MERCANTIL. Aunque puede realizarse el acto de liquidación y disolución conjuntamente.
- PRESENTACIÓN DE ESCRITURA DE DISOLUCIÓN EN LA AEAT. Junto con el modelo censal 036.
La figura del Liquidador
El liquidador, es el encargado de compensar las deudas con los activos de la empresa y el sobrante para repartir entre los socios.
En Perito Judicial GROUP podemos aportar al especialista más adecuado para que vele por la validez del procedimiento, llevándolo a cabo de la forma más rigurosa y precisa.
No hay que olvidar que el liquidador tiene una gran responsabilidad según la legislación española. Son los responsables ante los socios y acreedores de cualquier perjuicio que les hubiese causado el desempeño de su cargo.
Siendo la responsabilidad del liquidador, fundamental en 4 ámbitos:
- Acción u omisión por fraude o por negligencia grave.
- Acción u omisión por parte del liquidador.
- Que se produzca un daño, directo o indirecto, indistintamente.
- Que exista una relación de causalidad entre la actuación del liquidador y el daño producido.
En Perito Judicial GROUP ponemos a su disposición los mejores profesionales para llevar a cabo el proceso de liquidación.
Diferencias entre disolución, liquidación, cese, extinción de empresas
Existen otras figuras relacionadas con el "cierre" de la empresa, y conviene conocer todas las posibilidades, ya que muchas veces se tiende a confundirlas.
Extinción de una sociedad
La extinción de las empresas se realiza en 3 pasos:
- Disolución
- Liquidación
- Cancelación de asientos
Por tanto, la extinción de una sociedad es el cierre de forma irrevocable la sociedad. Para ello, hay que inscribir en el Registro Mercantil la escritura de extinción, que debe incluir:
- Balance final de liquidación
- Identificación de socios
- Cuotas de los socios
- Actas de aprobación de liquidación y repartición
- Comprobante de pago de los acreedores
- Comprobante de liquidación con socios
Posteriormente, se debe enviar una copia a AEAT.
Disolución de una empresa
La disolución de una empresa, sin embargo, es la desaparición jurídica de la misma, pero sin poner fin a su actividad. Ya que el comienzo de la disolución puede dar lugar a 3 situaciones:
- Transferencia de la empresa
- Liquidación
- Concurso de acreedores.
Cuando se trata de una disolución voluntaria, el administrador ha de convocar una junta general, para aprobar el acuerdo de disolución y hacerlo público, inscribiéndolo en el Registro.
Es decir, la liquidación es uno de las formas de disolución de una empresa. Estos procesos se pueden realizar conjuntamente,o realizando primero la disolución y la apertura de liquidación.
Como hemos visto, también puede considerarse la transferencia (compraventa) de la sociedad. Lo que evita la propia liquidación y disolución.
Cese de la sociedad
El cese de la sociedad es dejarla inactiva todas sus actuaciones, de modo que en cualquier momento puede reactivarse. El coste del cese es menor que el de la disolución, aunque conllevará la presentación de impuestos. Pero se evita pagar cualquier cuantía durante un período.
Se suele emplear este método cuando, por un periodo, se prevé que no vayan a existir clientes, o no se tiene muy claro cuál va a ser el futuro inmediato de la empresa, o bien se prevea que en el futuro se va a activar y reiniciar la actividad.
La labor del Perito en LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS
Un Perito especialista en Liquidación de Empresas puede:
- ANALIZAR CUÁLES SON LAS CAUSAS DE LA LIQUIDACIÓN
Si no se dan las condiciones para comenzar un concurso de acreedores
Si no existe imposibilidad de la empresa desarrollar su actividad - ANALIZAR EL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN
Nombramiento de adminsitrador concursal
Trabajo del administrador concursal - LLEVAR A CABO LA LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
La Liquidación de Empresas tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Con la apertura del período de liquidación de Empresas, los administradores cesarán en su cargo, siendo reemplazados por un administrador concursal, que será liquidador de la compañía, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
Las funciones de los peritos liquidadores son las siguientes:
- Formular un inventario y un balance de la sociedad
- Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales
- Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
- Llevar la contabilidad de la sociedad
- Enajenar los bienes de la sociedad
- Balance Final en Junta general, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, dando lugar a la división del patrimonio social según dicten los estatutos.
El Proceso de Liquidar una Empresa
La Liquidación es la venta de activos de una empresa en quiebra o concurso de acreedores, para pagar a los acreedores con lo ganado de la venta. Es decir, se trata de una transacción que compensa o cierra una situación empresarial insostenible, en la que se espera que haya los menos perjudicados posibles.
Un Perito Mercantil o Economista especialista en Liquidación de Empresas, suele ser Abogado, Economista o Licenciado en Administración y Dirección de Empresas, con amplia experiencia en el asesoramiento de acreedores y deudores comerciales, así como sobre las siguientes áreas:
- Derechos de los Acreedores
- Concurso Fraudulento
- Liquidaciones sin quiebra
- Reorganizaciones y modificaciones hipotecarias
- Litigios comerciales
- Responsabilidad del Administrador
Otros expertos especializados en Liquidación de Empresas tienen experiencia en el campo de la evaluación de bienes inmuebles. La experiencia profesional de estos Peritos incluye trabajar en la liquidación de Empresas relacionada con muchos tipos de propiedad (residencial, industrial y comercial), y administración de propiedades inmobiliarias.Este área incluye:
- Liquidación de bienes inmuebles
- Valoración de bienes inmuebles
- Análisis forense de transacciones
- Valores parciales de propiedad
En Perito Judicial GROUP también tenemos expertos especializados en Liquidación de Empresas que trabajan en el ámbito de las acciones, el comercio y la valoración. Estos consultores están especializados en temas relativos a finanzas.
Es muy importante encontrar el Perito Mercantil adecuado para el resultado del litigio, póngase en contacto con Perito Judicial GROUP y le ayudaremos.
¿Crees que es adecuado que el Administrador lleve a cabo la liquidación? ¿O es más adecuado contar con un experto externo?
¿Qué es la sociedad de bienes gananciales?
